真题盘点：2019年注册会计师《公司战略与风险管理》简答题

1.1992年，以家电研发、生产和销售为主业的信达公司确立了“技术立企”的发展战略。公司董事长程静强调:“那些只引进不研发、落伍了再引进的企业，没有追求，必死无疑”。信达公司拒绝参与彩电行业价格战,每年将销售收入的5%投入研发。公司实行奖金与开发成果挂钩的制度，将技术开发人员工资涨到一线工人的3倍。几十年来，在信达公司彩电业务的发展过程中，经历了四个关键的转折点。

(1) 2005年研发成功“中国芯”，中国首块拥有自主知识产权并产业化的数字视频处理芯片在信达公司诞生，彻底打破了国外芯片的垄断地位。2013年国内首款网络多媒体电视SOC主芯片研制成功并实现量产。2015年发布VP画质引擎芯片，使信达公司正式比肩国际行业巨头，成为中国拥有自主高端画质芯片的企业。(2)建成中国电视行业第一条液晶模组线，彻底扭转中国液晶模组几乎全部依赖外国企业的状况，率先完成平板电视上有产业链的突破。(3) UL电视与激光电视并行。其中，“L显示技术”是信达公司十年来对电视行业上游垄断发起的第3次突围战。凭借历时7年研发的激光电视提前锁定主动权，在全球大屏幕电视市场赢得了一席之地。

(4)转型布局智能电视。2017年，信达公司推出的5智系能统由简单的单项人机交互向更简洁的触控交互、智能交互发展，主动感知用户需求，实现智能化推荐。信达公司以强大的研发实力为后盾,以优秀的销售团队为支撑,产品销售额与营销收入实现稳步增长。根据有关部门提供的信息，2018 年，信达公司电视机的营业收入位居全球品牌第三位，国内品牌第一位。

要求:

(1)简要分析信达公司所实施的竞争战略类型，并从资源和能力角度分析信达公司实行这一竞争战略的条件。

(2)简要分析信达公司的研发定位。

【参考答案】

(1)信达公司实施的是差异化战略。“2005年研发成功“中国芯’，中国首块拥有自主知识产权并产业化的数字视频处理芯片在信达公司诞生,彻底打破了国外芯片的垄断地位”。资源和能力:①具有强大的研发能力和产品设计能力。“2005年研发成功“中国芯’ ,中国首块拥有自主知识产权并产业化的数字视频处理芯片在信达公司诞生, 彻底打破了国外芯片的垄断地位”“凭借历时7年研发的激光电视提前锁定主动权，在全球大屏幕电视市场赢得了一席之地”“信达公司以强大的研发实力为后盾，以优秀的销售团队为支撑，产品销售额与营销收入实现稳步增长”。

②具有很强的市场营销能力。“信达公司以强大的研发实力为后盾，以优秀的销售团队为支撑，产品销售额与营销收入实现稳步增长。

③有能够确保激励员工创造性的激励体制、管理体制和良好的创造性文化。“信达公司拒绝参与彩电行业价格战，每年将销售收入的5%投入研发。公司实行奖金与开发成果挂钩的制度,将技术开发人员工资涨到一线工人的3倍”。

④具有从总体上提高某项经营业务的质量(树立产品形象：保持先进技术和建立完善分销渠道的能力。“信达公司以强大的研发实力为后盾，以优秀的销售团队为支撑，产品销售额与营销收入实现稳步增长。根据有关部提供的信息，2018年，信达公司电视机的营业收入位居全球品牌第三位，国内品牌第一位”。

(2)研发定位包括：成为向市场推出新技术产品的企业；成为成功产品的创新模仿者；成为成功产品的低成本生产者。信达公司的研发定位包括成为向市场推出新技术产品的企业和成为成功产品的创新模仿者。①成为向市场推出新技术产品的企业。“凭借历时7年研发的激光电视提前锁定主动权，在全球大屏幕电视市场赢得了一席之地”②成为成功产品的创新模仿者。“2005年研发成功“中国芯’，中国首块拥有自主知识产权并产业化的数字视频处理芯片在信达公司诞生，彻底打破了国外芯片的垄断地位。2013 年国内首款网络多媒体电视soc主芯片研制成功并实现量产”。

2.太阳公司是G省一家于2013年发行股票并，上市的公司，主营水泥及水泥制品的生产和销售。2018 年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热话题后，G省证监局迅速反应，立案调查。

根据证监局的调查结果，太阳公司经营违规行为主要有以下几点:

(1)2016年9月，太阳公司与银行签署-笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保,承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息。这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露。

(2) 太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40%。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5000万元,同样的设备市场租赁价格为4000万元。经查,甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司。

(3)太阳公司在2017年年底向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股,当时太阳公司股价为每股12元，相当于5折进行定向增发。

(4)太阳公司发布公告，拟购买丙公司100%股权。由于丙公司拥有物联网概念，所以太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70%。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600万元。经查,刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期。

(5) 2017 年5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元,而丁公司账目净资产为5000万元，盈利能力较差,业内专家质疑是超溢价收购。

(6) 2016 年太阳公司1.4 亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虛假记载。此外,与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账,导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司.上述年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见。证监局根据以上调查结果，依法对太阳公司及其大股东星科集团进行了行政处罚。

要求:

(1)依据“三大公司治理问题”，简要分析太阳公司存在的终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为的主要表现。

(2)简要分析公司治理基础设施在本案例中发挥作用的情况。

【参考答案】

(1)①直接占用资源。“2016年9月，太阳公司与银行签署+笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保”。

②商品服务交易活动。“太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料,双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40%”。

③资产租用和交易活动。“太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备,租赁费用每年5000万元，同样的设备市场租赁价格为4000万元”。33

④掠夺性融资。“太阳公司在2017年年底向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股，当时太阳公司股价为每股12元，相当于5折进行定向增发”。

⑤内幕交易。“太阳公司发布公告,拟购买丙公司100%股权。由于丙公司拥有物联网概念，所以太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70%。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600万元。经查,刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期”。

⑥掠夺性资本运作。“2017年5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权,收购价格为20亿元，而丁公司账目净资产为5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购”。

(2)本案例中公司治理的基础设施主要体现在信息披露制度、中介机构、政府监管以及媒体、专业人士的舆论监督。

①信息披露制度。“这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露。”“2016年太阳公司1. 4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虚假记载。此外，与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况”。

②中介机构。“太阳公司上述年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见”。

④政府监管。“G省证监局迅速反应，立案调查”“证监局根据以上调查结果,依法对太阳公司及其大股东星科集团进行了行政处罚”。

⑤媒体、专业人士的舆论监督。“2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后”。

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