有限责任公司与股份有限公司可以相互转换吗？

新公司法：第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。第九十六条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。有限责任公司与股份有限公司是中国《公司法》规定的两种不同类型的公司。它们各具特点，各有利弊：设立有限责任公司的门槛较低，手续也较为简便，如新法规定3万元便可成立一家有限责任公司，而且还可以分期缴纳。但正如奥德曼皮鞋公司遇到的资金难题，有限责任公司的筹资能力和发展规模有限。相应地，股份有限公司最突出的特点，便是它具有大规模筹集资金的功能，适合大型公司的运作，但设立程序往往较为复杂，公司治理结构受法律制约较大。经济生活纷繁复杂，有时候难免需要将有限责任公司变更为股份有限公司或者将股份有限公司变更为有限责任公司。那么，有限责任公司与股份有限公司可以相互转化吗？修订前的《公司法》只规定了有限责任公司可以依法变更为股份有限公司，新《公司法》则明确规定了不仅有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司。在实践中，有限责任公司转变为股份有限公司的情形更加常见。从有限责任公司转变为股份有限公司或者从股份有限公司转变为有限责任公司，即是公司组织形式的变更。公司依法变更其组织形式，并不需要经过解散、清算等程序。变更组织形式后的公司与原公司具有前后的一致性，因此原公司的债权债务只能由变更后的公司概括、当然地承继。具体而言，有限责任公司与股份有限公司究竟应当如何转换呢？首先，应当由公司董事会拟定出公司变更组织形式的具体方案。其次，股份有限公司变更为有限责任公司时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时要符合《公司法》规定的有限责任公司的条件；有限责任公司变更为股份有限公司时，须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，同时也应符合《公司法》规定的股份有限公司的条件。第三，依法变更公司章程也是公司变更组织形式的必经程序。另外，有限责任公司转变为股份有限公司，必须对公司资产状况进行准确的评估，确定公司的实有财产，再如实地折合为股份，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。如果为增加资本而需公开发行股份时，应当依《公司法》和《证券法》的相关规定办理。具体而言，公开发行股份应依照如下程序：

（1）向国务院证券监督管理机构报送募股申请及有关文件，由国务院证券监督管理机构核准；

（2）公告招股说明书，并制作认股书；

（3）法律、法规规定应当由证券公司承销的，应当由依法设立的证券公司承销，并签订承销协议；

（4）与银行签订代收股款的协议；

（5）有关股份发行情况，应当报国务院证券监督管理机构备案。最后，董事会应向公司登记机关申请公司的变更登记，经核准取得公司登记机关换发的营业执照。最后一般还应进行公告，比如采取登报的方式。总而言之，变更公司组织形式，须依法进行。这可不是股东或董事自己说改就能改的。

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